Obligaciones civiles y mercantiles,
títulos y operaciones de crédito.
Sociedades mercantiles
en particular.
Unidad 2, Actividad integradora S5.
Profesor: Lic. Cristina Salgado Remigio.
Alumno: José Rubén Morales Solorio.
Mayo 19.
Introducción:
Ahora
toca conocer los diferentes tipos de sociedades mercantiles, las cuales
encontramos que algunas de estas no se encuentran contempladas en la Ley de
Sociedades Mercantiles, por lo que veremos que leyes son las que las regulan.
También
conoceremos la manera en la que se realiza un acta constitutiva.
Desarrollo:
1.
En
un documento de texto, completa el siguiente cuadro de doble entrada:
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Sociedad anónima
|
Sociedad de responsabilidad limitada
|
Sociedad en nombre colectivo
|
|
Características de sus acciones o partes sociales
(indicar cuando se trate de una u otra)
|
·
Regulada
por la Ley General de Sociedades Mercantiles.
·
Puede
constituirse ante fedatario público o mediante suscripción.
|
·
Regulada
por la Ley General de Sociedades Mercantiles.
·
Puede
constituirse ante fedatario público.
|
·
Regulada
por la Ley General de Sociedades Mercantiles.
·
Puede
constituirse ante fedatario público.
·
La
ley no establece siglas específicas para la sociedad en nombre colectivo.
|
|
Denominación o razón social
asignada
|
El nombre es conforme a una denominación
social (nombres o términos libres) seguido de la abreviación S.A.
|
El nombre es conforme a una denominación
social (nombres o términos libres) seguido de la abreviación S. de R. L
|
Existe bajo una razón social, formada con los
nombres de uno o más socios.
|
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Socios
|
Debe tener dos socios como mínimo.
|
Se requiere de un mínimo de dos socios para constituirse y no más
de 50 socios.
|
·
Los
socios responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las
obligaciones sociales.
·
Se
constituye con un mínimo de dos socios, no teniendo un límite máximo.
|
|
Aportaciones
|
Los socios aportan el capital y bienes
necesarios para su constitución.
|
Maneja distintos tipos de aportaciones.
·
Aportaciones originarias.
·
Suplementarias.
·
Partes sociales ordinarias.
·
Partes sociales especiales.
|
El capital social está representado por
partes sociales y no por acciones, las cuales también revisten la
particularidad de ser títulos de créditos y son equivalentes al número de
socios.
|
|
Tipo de responsabilidad
|
Es limitada, ya que “los socios responden con todo su patrimonio
por las deudas de la sociedad hasta el monto de sus acciones”
|
La limitada sólo al pago de sus aportaciones.
|
Los socios responden de una manera subsidiaria, ilimitada y
solidariamente de las obligaciones sociales.
|
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Tipo de asambleas
|
·
Asamblea constitutiva
·
Asamblea ordinaria
·
Asamblea extraordinaria
·
Asamblea especial
|
Las asambleas pueden ser de dos tipos:
ordinarias y extraordinarias
|
·
Junta de socios
·
Administrador(es)
·
Interventor (vigilancia).
|
|
Administración
|
Ejecuta la dirección y administración de los negocios. Ésta puede
ser llevada a cabo de manera individual por administrador único o a través de
un órgano colegiado, llamado consejo de administración.
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Está a cargo de una o varias personas (denominadas gerentes)
|
Todos los nombramientos o remociones de los administradores se
hacen por mayoría de votos de los socios.
|
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Representación
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Se lleva a cabo a través de la administración
designada, ya que serán quien o quienes usen la firma social, como se establece
en el artículo 100, fracción IV de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
|
Se lleva a cabo a través de la administración
designada, ya que serán quien o quienes usen la firma social.
|
El administrador (administrador único) o administradores
(consejo de administración) tendrán todas las facultades, excepto la facultad
de dominio (disposición del patrimonio de la sociedad).
|
|
Vigilancia
|
Se lleva a cabo por una persona bajo el cargo de comisario o por
varias personas bajo un consejo de vigilancia. Éste tiene por objeto
supervisar las actividades de quienes llevan la administración de la
sociedad, entre otras funciones.
|
El consejo de vigilancia, como su nombre lo indica, será el que
se encargue de tutelar el correcto funcionamiento de la sociedad, así como de
los órganos de administración de la misma.
|
Se designa a un interventor nombrado por los mismos. Éste tiene
por objeto supervisar las actividades de quienes llevan la administración de
la sociedad, entre otras funciones.
|
|
Disolución y/o liquidación
|
“La liquidación se practicará con arreglo a
las estipulaciones relativas del contrato social
o a la resolución que tomen los socios al
acordarse o reconocerse la disolución de la sociedad” Artículo 240, de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.
|
“La liquidación se practicará con arreglo a
las estipulaciones relativas del contrato social
o a la resolución que tomen los socios al
acordarse o reconocerse la disolución de la sociedad” Artículo 240, de la Ley
General de Sociedades Mercantiles
|
Al momento de su liquidación, el socio o los
socios que realicen el pago correspondiente se subrogan en los derechos de
los acreedores, estando en facultades para repetir el cobro de la deuda a los
otros socios (adquiriendo el carácter de obligación mancomunada).
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|
¿Admite modificaciones?
|
Si
|
Si
|
Si
|
|
Elementos a favor (tres
puntos)
|
1. Los
socios “cuya obligación se limita al pago de sus acciones”.
2. Su
denominación se puede constituir libremente con cualquier palabra o frase.
3. Se
puede nombrar un representante que vigile los actos de los administradores.
|
1. “La
responsabilidad recae sobre el capital social y nunca sobre los socios”
2. “Puede
limitar la participación de nuevos socios en la empresa”
3. Su
constitución resulta mucho más sencilla y ágil.
|
1. “Ninguno
de los socios puede cederle participación de la empresa a un extraño en caso
de retirarse a menos que consulte para con los otros socios”
2. “Los
socios pueden retirar fondos y tomar decisiones de todo tipo sin la necesidad
de reuniones formales o procedimientos legales”
3. “La
responsabilidad es solidaria e ilimitada, es decir, todos responden por las
actuaciones que realicen la sociedad y los otros socios”
|
|
Elementos en contra (tres puntos
|
1.
Se
debe de contar con un capital social para poder constituirse.
2.
Cualquier
persona puede convertirse en socio.
3.
“Cada
vez que se desee realizar una modificación en la organización, será necesario
llevar a cabo una modificación en los estatutos”
|
1.
La
venta de las acciones es limitada.
2.
“Es
difícil captar nuevos inversores puesto que las participaciones son difíciles
de traspasar”.
3.
“Las
aportaciones al patrimonio de la SRL solo pueden hacerse mediante “bienes o
derechos susceptibles de valor económico” y no por trabajo o servicios”.
|
1.
“los
socios de la compañía no pueden fungir como socio de responsabilidad ilimitada
en ninguna otra sociedad, sin el permiso de los otros socios”
2.
“Su
capital social no podrá repartirse sino después de la disolución de la
sociedad, previa liquidación”
3.
El
socio no “puede emprender por su cuenta ni por la de otra persona negocios
análogos que representen competencia para la sociedad”
|
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Sociedad en comandita simple
|
Sociedad en comandita por acciones
|
|
Características de sus acciones o partes sociales
(indicar cuando se trate de una u otra)
|
·
Regulada
por la Ley General de Sociedades Mercantiles.
·
Puede
constituirse ante fedatario público.
|
·
Regulada
por la Ley General de Sociedades Mercantiles.
·
Puede
constituirse ante fedatario público.
|
|
Denominación o razón social
asignada
|
Se conforma bajo una razón social, formada
con los nombres de uno o más comanditados, seguidos de las abreviaturas S. en
C.
|
Se constituye bajo una razón social (que
puede incluir el nombre de los socios comanditados) o por denominación (un
nombre libre). Seguido de la abreviación S. C. A.
|
|
Socios
|
Compuesta por un mínimo de dos socios.
|
Se conforma por dos tipos de socios:
·
Socios
comanditados.
·
Socios
comanditarios
Si en determinado momento el nombre de un tercero figura en la
razón social de este tipo de sociedad, éste se sujetará a las obligaciones
inherentes a los socios comanditados.
|
|
Aportaciones
|
No se establece un monto mínimo para
constitución del capital social; sin embargo, éste debe ser congruente con la
actividad u objetivo que se pretende materializar.
|
No se establece un monto mínimo para
constitución del capital social y es representado por acciones.
|
|
Tipo de responsabilidad
|
Los socios responden de manera subsidiaria, solidaria e
ilimitada, respecto de las obligaciones sociales que adquiera la sociedad.
|
·
Comanditado:
Solidaria, subsidiria e ilimitadamente de las obligaciones sociales.
·
Comanditario:
Únicamente al pago de sus acciones.
|
|
Tipo de asambleas
|
·
Asamblea constitutiva
·
Asamblea ordinaria
·
Asamblea extraordinaria
·
Asamblea especial
|
·
Asamblea constitutiva.
·
Asamblea ordinaria.
·
Asamblea extraordinaria.
·
Asamblea especial.
|
|
Administración
|
Los socios comanditados (los que responden subsidiaria, solidaria
e ilimitadamente) serán los encargados de ejercer la administración de esta
sociedad.
|
Los socios comanditados serán los encargados de ejercer la
administración de esta sociedad.
|
|
Representación
|
Los socios comanditarios no pueden ejercer
actos de administración, ni ejercer como apoderados de los administradores.
|
Los socios comanditarios no pueden ejercer
actos de administración, ni ejercer como apoderados de los administradores.
|
|
Vigilancia
|
Los socios comanditarios (los que responden hasta el monto de sus
aportaciones) pueden ejercer la vigilancia de la sociedad.
|
Los socios comanditarios pueden ejercer la vigilancia de la
sociedad.
|
|
Disolución y/o liquidación
|
“La liquidación se practicará con arreglo a
las estipulaciones relativas del contrato social
o a la resolución que tomen los socios al
acordarse o reconocerse la disolución de la sociedad” Artículo 240, de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.
|
“La liquidación se practicará con arreglo a
las estipulaciones relativas del contrato social
o a la resolución que tomen los socios al
acordarse o reconocerse la disolución de la sociedad” Artículo 240, de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.
|
|
¿Admite modificaciones?
|
Si
|
Si
|
|
Elementos a favor (tres
puntos)
|
1. “Se
utiliza la fortaleza financiera de los socios comanditarios junto con la
fortaleza gerencial de los socios gestores”.
2. “No
requiere capital mínimo para su constitución”.
3. “Las
responsabilidades de la empresa dependen del tipo de socio”.
|
1. Las
acciones pueden ser transmitidas libremente.
2. Los
tenedores de las acciones preferentes tendrán derechos preferentes en el pago
respecto de los tenedores de acciones ordinarias.
3. Los
bonos de socio fundador permiten a sus tenedores una participación en las
utilidades anuales de la sociedad (participación que no excederá del 10% de
las utilidades).
|
|
Elementos en contra (tres puntos
|
1.
“Los
socios comanditarios no pueden intervenir en la gestión de la empresa ni en
las decisiones que se tomen, solo pueden mantenerse informados de la
operación”.
2.
“Existe
gran cantidad de trámites y requisitos”
3.
La
sociedad se termina con el fallecimiento o retiro de uno de los socios.
|
1.
Los
bonos de socio fundador No pueden estipular mayores beneficios que menoscaben
el capital social.
2.
Estos
mismos bonos No forman parte del capital social, ni autoriza a sus tenedores
para participar de éste en caso de que la sociedad sea disuelta, ni para
intervenir en su administración.
3.
El
socio administrador puede tener el carácter de inamovible (siempre y cuando
se mencione en los estatutos sociales), por lo que, para efectos de la
revocación de su cargo, se deberá acudir a una instancia judicial, para que
mediante sentencia se determine la separación de su encargo.
|
2.
Identifica
las sociedades mercantiles no contempladas en la Ley de Sociedades Mercantiles
señaladas en el texto de apoyo y completa el siguiente cuadro de doble entrada:
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|
Sociedad cooperativa
|
Sociedad anónima promotora de inversión
|
Sociedad anónima promotora de inversión bursátil
|
|
Ley que la regula
|
Ley General de Sociedades Cooperativas
|
Ley del Mercado de Valores
|
Ley del Mercado de Valores
|
|
Diferencias
respecto a una sociedad anónima (tres puntos)
|
1. No
requiere de siglas al final de su denominación.
2. Es regulada por diferentes leyes.
3. El
mínimo de socios.
|
1. “Se
pueden
emitir acciones ilimitadas
sin
derecho a voto o con voto
restringido a determinados
asuntos”
2. “En
el capital social de la Sociedad, en la SAPI se establecen criterios
distintos para proteger dichos derechos”
3. “Pueden
integrarse al mercado de valores gozando de los beneficios de una empresa que
cotiza”
|
1. Adquiere
recursos a través del mercado de valores.
2. “El
capital social solo puede ser adquirido por inversionistas institucionales y
calificados”
3. Debe
cumplir requisitos pata listar en la Bolsa Mexicana de Valores.
|
|
Características de sus acciones o partes sociales
(indicar cuando se trate de una u otra) |
“Los socios son más importantes que el capital que aporten”
|
“los accionistas de las nuevas unidades solo participan en
los resultados de su unidad sin afectar a la sociedad inicial ni a las demás
unidades de negocio”
|
“los valores de una SAPIB sólo pueden ser adquiridos por
inversionistas institucionales y calificados”
|
|
Denominación o razón social
asignada
|
“No es obligatorio que su denominación social
se acompañe de una frase o sus siglas”
|
El nombre es conforme a una denominación
social (nombres o términos libres) seguido de la abreviación S.A.P.I.
|
A la denominación social se le agregará
la expresión Bursátil (S.A.P.I.B.)
|
|
Socios
|
Mínimo: 5
Máximo: Ilimitado
|
Deben de ser mínimo 2.
|
Requieren un mínimo de 20 inversionistas.
|
|
Aportaciones
|
No establece mínimo, pero siempre serán de C.
V.
|
Los socios aportan el capital y bienes
necesarios para su constitución.
|
“Queda sujeta a lo señalado por la autoridad,
- Comisión Nacional Bancaria y de Valores”
|
|
Tipo de responsabilidad
|
Es limitada, ya que “los socios solo responden por el certificado
de su aportación”
|
“La responsabilidad de los accionistas es limitada al monto de
sus aportaciones y en caso de que sea miembro del Consejo de Administración
de la sociedad, responde por daños y perjuicios”
|
“La responsabilidad de los accionistas es limitada al monto
de sus aportaciones y en caso de que sea miembro del Consejo de
Administración de la sociedad, responde por daños y perjuicios”
|
|
Tipo de asambleas
|
Se compone de un Consejo superior del
cooperativismo.
|
·
Asamblea constitutiva
·
Asamblea ordinaria
·
Asamblea extraordinaria
·
Asamblea especial
|
·
Asamblea constitutiva
·
Asamblea ordinaria
·
Asamblea extraordinaria
·
Asamblea especial
|
|
Administración
|
Se compone “por un número impar de miembros, que no puede
exceder de nueve con sus respectivos suplentes”
|
“El consejo de administración estará integrado por un
máximo de 21 miembros”
|
“La administración estará encomendada a un consejo de
administración y podrán adoptar para su administración y vigilancia el
régimen relativo a la integración, organización y funcionamiento de las
sociedades anónimas bursátiles”
|
|
Representación
|
Es a través de la administración y “funciona
como órgano colegiado representativo de la sociedad el cual llevará la firma
social”
|
Es a través de la administración
|
Es a través de la administración
|
|
Vigilancia
|
“Está compuesto por tres o cinco miembros, su función principal
es la administración de la sociedad, resuelve los conflictos planteados por
los otros dos órganos y ejecuta provisionalmente resoluciones tomadas
previamente”
|
“ya no será necesaria la figura de un comisario, el cual
será remplazado en sus funciones por el consejo de administración, un comité
de auditoria (sic) y el auditor externo.”
|
“No será necesario el nombramiento de un comisario, en cuyo caso
las funciones de vigilancia recaerán en el comité de auditoría y el auditor
externo”
|
|
Disolución y/o liquidación
|
“Se deberá realizar el activo social,
pagar el pasivo de la sociedad y distribuir el remanente de los socios, si es
que hubiere”
|
“La liquidación se practicará con arreglo a
las estipulaciones relativas del contrato social
o a la resolución que tomen los socios al
acordarse o reconocerse la disolución de la sociedad” Artículo 240, de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.
|
“La liquidación se practicará con arreglo a
las estipulaciones relativas del contrato social
o a la resolución que tomen los socios al
acordarse o reconocerse la disolución de la sociedad” Artículo 240, de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.
|
|
¿Admite modificaciones?
|
Si
|
Si
|
Si
|
|
Elementos a favor respecto a
las sociedades reguladas por la LGSM (tres puntos)
|
1. Se
les exenta del ISR.
2. “Hay
libertad de asociación y retiro voluntario de los socios”
3. “Igualdad
de derechos, obligaciones y condiciones para las mujeres”
|
1. “El
capital social está representado por acciones”
2. “Los
accionistas de la sociedad tienen derecho preferente para comprar las
acciones de los demás”
3. “Participación
en la Bolsa de Valores”
|
1. Permite
que las pymes accedan a recursos financieros en la bolsa de valores.
2. Permitir
el acceso de la pyme en el mercado de valores.
3. Brinda
a los inversionistas seguridad de recuperar la inversión inicial.
|
|
Elementos en contra tres puntos (tres puntos
|
1.
“Cada
uno de los socios tiene derecho a voto, teniendo éste el mismo peso y, en
acuerdos en los que se encuentren discrepancias, es complicado llegar a un
punto en común”
2.
“las
condiciones de las cooperativas para inscribirse y registrarse como tales”
3.
“Dificultad
para acceder a financiación externa por parte de entidades de crédito”
|
1.
“Los
accionistas no pueden hacer préstamos o anticipos sobre sus propias acciones”
2.
“No
pueden emitirse nuevas acciones, hasta que las anteriores se encuentren
totalmente pagadas”
3.
“Restricciones
en la venta de acciones”
|
1.
“Emitir
sin límite acciones sin voto o con voto restringido”
2.
“Acuerdos
para la enajenación de sus acciones en oferta pública”
3.
Los
socios pueden “emitir sin límite acciones sin voto o con voto restringido”
|
|
|
Sociedad anónima bursátil
|
|
Ley que la regula
|
Ley del Mercado de Valores
|
|
Diferencias respecto a una
sociedad anónima (tres puntos)
|
1. Puede
ser conformada por personas físicas y morales.
2. Tiene
“la posibilidad de comercializar sus acciones en la Bolsa Mexicana de Valores”
3. “Queda
sujeta a lo señalado por la autoridad,
- Comisión Nacional Bancaria y de Valores”
|
|
Características de sus acciones o partes sociales
(indicar cuando se trate de una u otra) |
“Los socios reciben el nombre de accionistas”
|
|
Denominación o razón social
asignada
|
“La denominación social es elegida por los
accionistas y debe ir seguida de las palabras “Sociedad Anónima Bursátil” o
las siglas “S.A.B”.
|
|
Socios
|
“No hay socios, Hay (sic) accionistas”
|
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Aportaciones
|
El capital social “está representado por acciones
inscritas en el Registro Nacional de Valores”
|
|
Tipo de responsabilidad
|
“La responsabilidad de los accionistas es limitada al monto de
sus aportaciones. Si un accionista está dentro del consejo de administración,
este responde por daños y perjuicios”
|
|
Tipo de asambleas
|
·
Asamblea constitutiva
·
Asamblea ordinaria
·
Asamblea extraordinaria
·
Asamblea especial
|
|
Administración
|
“Deberá tener un consejo de administración y un director general
de manera obligatoria”
|
|
Representación
|
Es a través de la administración
|
|
Vigilancia
|
“Está integrado por el comité de auditoria (sic) y el auditor
externo”
|
|
Disolución y/o liquidación
|
“La liquidación se practicará con arreglo a
las estipulaciones relativas del contrato social
o a la resolución que tomen los socios al
acordarse o reconocerse la disolución de la sociedad” Artículo 240, de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.
|
|
¿Admite modificaciones?
|
Si
|
|
Elementos a favor respecto a
las sociedades reguladas por la LGSM (tres puntos)
|
1. “Los
accionistas de la sociedad tienen derecho preferente para comprar las
acciones de los demás”
2. “No
hay limitación en el número de acciones que puede tener un accionista”
3. “Los
accionistas de la sociedad tienen derecho preferente para comprar las
acciones de los demás”
|
|
Elementos en contra tres puntos (tres puntos
|
1.
“Deben
tener la aprobación de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores si su
constitución es por suscripción pública”
2.
“Los
accionistas no pueden hacer préstamos o anticipos sobre sus propias acciones”
3.
“No
pueden emitirse nuevas acciones, hasta que las anteriores se encuentren
totalmente pagadas”
|
3.
Espera
el caso proporcionado por tu docente en línea.
|
JORGE PEREZ RAMIREZ, LUIS ORTIZ FLORES, LUIS MEJIA TORRES, y
otros, todos de la Ciudad de México, quieren asociarse para vender, comprar,
importar y exportar cualquier artículo de cocina y quieren realizar su
sociedad de manera formal y legal.
El capital variable, el mínimo fijo es de $5000,000,00 pesos
(CINCO MILLONES DE PESOS 00/100 M/N), el monto máximo será ilimitado.
Representado por cien acciones, todas con un valor de $50,000.00
pesos (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 M/N).
|
4.
En
un documento de texto, redacta el acta constitutiva de la sociedad mercantil
que se adecúe a los requerimientos del caso.
ACTA CONSTITUTIVA DE
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE
ESCRITURA “12345” VOLUMEN “X” FOJAS “11”
EN LA CIUDAD DE MÉXICO EN FECHA 21 DE MAYO DEL DOS MIL DIECINUEVE YO, EL LIC.
JORGE MALAGON FREGOSO NOTARIO PÚBLICO NO. NOVENTA, HAGO CONSTAR: EL CONTRATO DE
SOCIEDAD MERCANTIL, en forma ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que otorgan los CC.
JORGE PEREZ RAMIREZ, LUIS ORTIZ FLORES, LUIS MEJIA TORRES, RUBÉN MORALES
SOLORIO Y GIANELLI ANDRADE VÉLEZ y que se sujetan a los estatutos que se
contiene en las siguientes:
CLÁUSULAS
DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN,
DOMICILIO, NACIONALIDAD Y CLÁUSULA DE ADMISIÓN DE EXTRANJEROS
PRIMERA.
La sociedad se denominará “TALLNET” nombre que irá seguido de las palabras
“SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE”, o de las siglas “S.A. de C.V.”.
SEGUNDA.
La sociedad tiene por objeto:
a. vender, comprar, importar y exportar.
b. La distribución de cualquier artículo de cocina.
c. Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo comprar,
vender, importar, exportar y distribuir toda clase de artículos y mercancías de
cocina.
d. Formas parte de otras sociedades con el objeto similar de éste.
e. Adquirir o por cualquier otro título poseer y explotar inmuebles
que sean necesarios para su objeto.
f. Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines
sociales y delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos,
comisiones, servicios y demás actividades propias de su objeto.
g. Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenio,
contratos y títulos, ya sean civiles mercantiles o de crédito relacionados con
el objeto social.
TERCERA.
La duración de la sociedad será de NOVENTA Y NUEVE AÑOS, contados a partir de
la fecha de firma de esta escritura.
CUARTA.
El domicilio de la sociedad será en la Av. 608, número 120, Colonia San Juan de
Aragón, Ciudad de México, sin embargo, podrá establecer agencias o sucursales
en cualquier parte de la República o del Extranjero, y someterse a los
domicilios convencionales en los contratos que celebre. Los accionistas quedan
sometidos en cuanto a sus relaciones con la sociedad, a la jurisdicción de los
Tribunales y Autoridades del domicilio de la sociedad, con renuncia expresa del
fuero de sus respectivos domicilios personales.
QUINTA.
Los socios extranjeros actuales o futuros de la sociedad que se constituye se
obligan formalmente con la Secretaria de Relaciones Exteriores, a considerarse
como nacionales, respecto de las partes sociales que sean titulares en esta
sociedad, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o
intereses de que sea titular la sociedad o bien de los derecho u obligaciones
que deriven de los contratos en que ésta sea parte con autoridades mexicanas y
a no invocar, por lo mismo la protección de su Gobiernos, bajo la pena en caso
contrario de perder en beneficio de la Nación las participaciones sociales que
hubieren adquirido.
CAPITAL SOCIAL, ACCIONES
SEXTA.
Su capital es variable, el mínimo fijo es de $5000,000,00 pesos (CINCO MILLONES
DE PESOS 00/100 M/N), representado por CIEN ACCIONES, con valor nominal de
$50,000.00 pesos (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 M/N) cada una.
SÉPTIMA.
Cuando en esta sociedad participe la inversión extranjera se observarán las
reglas siguientes:
a. Personas físicas de nacionalidad mexicana.
b. Inmigrados que no se encuentren vinculados con centros de decisión
económica del exterior, y
c. Personas morales mexicanas en las que participe total o
mayoritariamente el capital mexicano.
El porcentaje
que deba ser suscrito por mexicanos determinara de acuerdo con la clasificación
mexicana de actividades y productos que señala la Ley de Inversión Extranjera.
El porcentaje restante estará integrado por acciones de la serie “B” y será de
suscripción libre. En todo caso y en cualquier circunstancia deberá respetarse
el porcentaje de capital mínimo mexicano, en términos netos, y en caso de que
la participación de la inversión extranjera en el capital social pretenda
exceder el porcentaje fijado deberá cumplir con lo que establece el artículo 8°
de la ley antes mencionada.
OCTAVA.
El capital social fijo será susceptible de aumentarse o disminuirse con las
siguientes formalidades:
En caso de
aumento se requerirá de Asamblea General extraordinaria de Accionistas y éstos
tendrán derecho preferente para suscribirlo en proporción al número de acciones
de que sea titular. Tal derecho de preferencia deberá ejercitarse dentro de los
quince días siguientes a la fecha de publicación en el Diario Oficial de la
Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio
social, del acuerdo de la Asamblea que hay decretado dicho aumento, pero si en
la Asamblea estuviera representada la totalidad del capital social, podrá
hacerse el aumento en ese momento.
En
caso de disminución se requerirá la Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas y no podrá ser inferior al autorizado por la Ley General de
Sociedades Mercantiles; la disminución se efectuará por sorteo de las acciones
o por retiro de aportaciones.
El
socio que desee separarse deberá notificarlo a la sociedad y no surtirá efectos
tal petición sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificación
se hace antes del último trimestre o hasta el fin del siguiente ejercicio si se
hiciere después. Al efecto se cumplirá son lo que establece el artículo 220 de
la Ley General de Sociedades Mercantiles.
NOVENA.
El capital máximo es ilimitado, no obstante, la sociedad podrá establecer su
capital fijo y su capital variable en las cantidades que la asamblea acuerde en
cada caso.
Las
acciones representativas de la parte variable del capital social podrán ser
emitidas por acuerdo de la Asamblea Ordinaria de Accionistas y podrán emitirse
como resultado de aportaciones en efectivo, en especie con motivo de
capitalización de primas sobre acciones, con capitalización de utilidades
retenidas o de reservas de valuación y reevaluación o de otras aportaciones
previas de los accionistas, sin que ello implique modificación de los Estatutos
de la Sociedad, mediante los mismos requisitos podrá disminuirse el capital
social de la sociedad dentro de la parte variable.
Las
acciones en su caso emitidas y no suscritas a tiempo de aumentar el capital
serán guardadas en la caja de la sociedad para entregarse a medida que vaya
realizándose la suscripción.
DÉCIMA.
La sociedad llevará un registro de acciones nominativas con los datos que
establece la Ley General de Sociedades Mercantiles, y se considerará accionista
al que aparezca como tal en dicho registro. A petición de cualquier accionista,
la sociedad deberá inscribir en el libro de registro las transmisiones que se
efectúen.
Cada
acción representa un voto, confiere iguales derechos y es indivisible, por lo
que cuando pertenezca a dos o más personas deberán designar un represente
común.
Los
certificados provisionales o de títulos definitivos que representen las
acciones, deberán llenar todos los requisitos establecidos en el artículo 125
de la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán amparar una o más acciones
y serán formados por dos miembros del Consejo de Administración o por el
Administrador.
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
DÉCIMA
PRIMERA. La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la
sociedad y legalmente instalada representa todas las acciones.
DÉCIMA
SEGUNDA. La Asamblea se convocará en a la forma establecida por la Ley
General de Sociedades Mercantiles.
DÉCIMA
TERCERA. La convocatoria contendrá el orden del día, será firmada por quien
la haga y se publicará una vez en el Diario Oficial de la Federación o en uno
de los periódicos de mayor circulación, por lo menos cinco días antes de que se
reúnan.
DÉCIMA
CUARTA. La Asamblea será válida sin publicar la convocatoria, cuando estén
representadas la totalidad de las acciones.
DÉCIMA
QUINTA. Los accionistas depositarán sus acciones en la caja de la sociedad
o en Institución de Crédito, antes de que principie la Asamblea y podrán
nombrar representante para asistir y votar en la misma mediante carta poder.
DÉCIMA
SEXTA. Presidirá las Asambleas el Administrador o en su caso, el Presidente
del Consejo de Administración y si no asisten la Asamblea elegirá Presidente de
Debates, el cual designará un Secretario.
DÉCIMA
SÉPTIMA. El Presidente nombrará uno o más escrutadores de preferencia
accionistas, para que certifique el número de acciones representadas.
DÉCIMA
OCTAVA. Las asambleas serán Ordinarias y Extraordinarias y ambas deberán
reunirse en el domicilio social.
DÉCIMA
NOVENA. La Asamblea General Ordinaria y Accionistas deberán reunirse por lo
menos una vez al año, dentro de los cuatro meses que sigan a la cláusula del
ejercicio social y se ocupará de tratar los asuntos que establece el artículo
181 de la Ley General de Sociedad Mercantiles.
VIGÉSIMA.
La Asamblea Ordinaria en virtud de primera convocatoria, quedará legalmente
instalada cuando esté representado el cincuenta por ciento del capital social,
por lo menos las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por mayoría de
votos y si se reúnen en virtud de segunda convocatoria, se expresará esta
circunstancia y en ella se resolverá sobre los asuntos indicados en el orden
del día, cualquiera que sea el número de acciones representadas por mayoría de
votos.
VIGÉSIMA
PRIMERA. Las Asambleas Extraordinarias tratarán asuntos que se enumeran en
el artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; si se reúnen en
virtud de primera convocatoria quedarán legalmente instaladas cuando hay
representadas acciones para que apruebe las decisiones el setenta y cinco por
ciento del capital social y se reúne en virtud de segunda convocatoria serán
válidas las decisiones aprobadas para el cincuenta por ciento del capital
social.
VIGÉSIMA
SEGUNDA. Los accionistas que sean funcionarios se abstendrán de votar en
los casos que previene la Ley.
VIGÉSIMA
TERCERA. El Secretario
asentará acta de las Asambleas y agregará lista de asistencia suscrita por los
concurrentes, firmarán las actas el Presidente, el Secretario, el Comisario si concurre
y el o los Escrutadores.
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
VIGÉSIMA
CUARTA. Administrará la sociedad un Administrador o un Consejo de
Administración de dos miembros o más quienes podrán o no ser accionistas, y
desempeñarán sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen posesión quienes
los sustituyan.
VIGÉSIMA
QUINTA. La Asamblea General de Accionistas decidirá la forma de administrar
la sociedad, elegirá los funcionarios por mayoría de votos y podrá designar
suplente.
La
participación de la inversión Extranjera es los órganos de administración de la
Sociedad no podrá exceder de su participación en el capital.
VIGÉSIMA
SEXTA. El Administrador único o el consejo de Administración en su caso,
será el representante legal de la sociedad y tendrá, por lo tanto, las
siguientes atribuciones:
a. Administrar los negocios y bienes de la sociedad con poder
general, en los términos del Código Civil.
b. Representar a la sociedad con poder general para pleitos y
cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales que requieran
cláusula especial conforme a la Ley, sin limitación alguna, estando facultado
inclusive para promover el juicio de amparo, seguirlo en todos sus trámites y
desistirse de él.
c. Representar a la sociedad, con poder general para actos de dominio
en los términos del artículo 2554 del Código Civil.
d. Representar a la sociedad con poder general para actos de
administración laboral, en los términos de los artículos 962, 964 de la Ley
Federal del Trabajo, ante las Juntas Locales y Federales de Conciliación y
Arbitraje.
e. Formular y presentar querellas, denuncias o acusaciones y
coadyuvar con el Ministerio Público en procesos penales, pudiendo constituir a
la sociedad como parte civil en dichos procesos y otorgar perdones cuando, a
juicio, el caso lo amerite.
f. Adquirir participaciones en el capital de otras sociedades.
g. Otorgar y suscribir títulos de crédito a nombre de la sociedad.
h. Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, con facultades
de designar y autorizar personas que giren a cargo de las mismas.
i. Conferir poderes generales o especiales con facultades de
sustitución o sin ellas y revocarlos.
j. Nombrar y remover a los Gerentes, Subgerentes, Apoderados,
agentes y empleados de la sociedad, determinando sus atribuciones, condiciones
de trabajo y remuneraciones.
k. Celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo e
intervenir en la formación de los Reglamentos Interiores de Trabajo.
l. Delegar sus facultades en uno o varios consejeros en casos
determinados, señalándose sus atribuciones para que las ejerciten en los
términos correspondientes.
m. Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de
Accionistas, ejecutar sus acuerdos, y en general llevar a cabo los actos y
operaciones que fueren necesarios o convenientes para los fines de la Sociedad,
con excepción de los expresamente reservados por la Ley o por estos Estatutos a
la asamblea.
VIGÉSIMA
SÉPTIMA. Cuando la
Asamblea elija Consejo regirán las estipulaciones siguientes:
a. Los accionistas minoritarios que representen veinticinco por
ciento del capital total como mínimo, tendrán derecho a elegir uno de los
Consejeros Propietarios, este nombramiento únicamente podrá anularse o
revocarse con los de la mayoría. Este porcentaje será del diez por ciento
cuando las acciones de la sociedad se inscriban en la bolsa de Valores.
b. El Consejo se reunirá en sección ordinaria por lo menos una vez al
año y en extraordinaria cuando lo citen el Presidente, la mayoría de los
Consejeros o el Comisario.
c. Integrarán el quórum para las reuniones la mayoría de los
Consejeros.
d. Los acuerdos se aprobarán por mayoría de votos y en caso de empate
el Presidente tendrá voto de calidad.
e. De cada sesión se levantará acta que firmaran los consejeros que
asistan.
VIGÉSIMA
OCTAVA. La
administración directa de la sociedad podrá estar a cargo de gerentes quienes
podrán ser o no accionistas.
VIGÉSIMA
NOVENA. La Asamblea General de Accionistas, el Administrador o Consejo de
Administración, designarán a los Gerentes, señalarán el tiempo que deban
ejercer sus cargos, facultades y obligaciones.
VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
TRIGÉSIMA.
La vigilancia de la sociedad estará a cargo de uno o varios Comisarios, quienes
podrán ser o no accionistas serán elegidos por la Asamblea General de
Accionistas por mayoría de votos y ésta podrá designar los suplentes y
desempeñarán sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen posesión quienes
lo sustituyan.
TRIGÉSIMA
PRIMERA. El Comisario tendrá las facultades y obligaciones consignadas en
el artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
EJERCICIO SOCIAL, BALANCE, UTILIDAD Y PÉRDIDAS
TRIGÉSIMA
SEGUNDA. Los Ejercicios Sociales se inician el primero de enero y terminan
el treinta y uno de diciembre de cada año, excepto el primer ejercicio que se
iniciará con las actividades de la sociedad y terminará el treinta y uno de
diciembre siguiente.
TRIGÉSIMA
TERCERA. Dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social,
el Administrador o el Consejo de Administración, formarán balance con los
documentos justificativos lo pasarán al Comisario para que emita dictamen en
diez días.
TRIGÉSIMA
CUARTA. Practicado el balance, se
convocará Asamblea General de Accionistas y el balance junto con los documentos
y el informe a que se refiere el artículo 166 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, quedarán en la administración o en la Secretaria a disposición de
los accionistas, por lo menos quince días antes de que se reúna la Asamblea.
TRIGÉSIMA
QUINTA. Las utilidades se distribuirán:
a. Se apartará el cinco por ciento para formar o reconstruir el fondo
de reserva que alcanzará la quinta parte del capital social.
b. El remanente se distribuirá entre las acciones por partes iguales.
TRIGÉSIMA
SEXTA. Cuando haya
pedidas serán soportadas por las reservas y agotadas éstas por las acciones por
partes iguales hasta su valor nominal.
TRIGÉSIMA
SÉPTIMA. Los fundadores no se reservan participación adicional a las utilidades.
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
TRIGÉSIMA
OCTAVA. La sociedad se disolverá en los casos previstos por el artículo 229
de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
TRIGÉSIMA
NOVENA. La Asamblea que acuerde la disolución nombrará uno o más liquidadores,
fijará sus emolumentos, facultades, obligaciones y el plazo de liquidación.
CUADRAGÉSIMA.
La liquidación se sujetará a las bases consignadas en el artículo 246 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.
CLÁUSULAS TRANSITORIAS
PRIMERA.
Los otorgantes hacen constar:
a. Que los accionistas suscriben
íntegramente el capital social mínimo fijo en la proporción siguiente:
|
ACCIONISTAS
(NOMBRES)
|
ACCIONES
(%)
|
VALOR ($)
|
|
JORGE PEREZ
RAMIREZ
|
VEINTE
|
UN MILLÓN
DE PESOS MONDEDA NACIONAL
|
|
LUIS ORTIZ
FLORES
|
VEINTE
|
UN MILLÓN
DE PESOS MONDEDA NACIONAL
|
|
LUIS MEJIA
TORRES
|
VEINTE
|
UN MILLÓN
DE PESOS MONDEDA NACIONAL
|
|
RUBÉN
MORALES SOLORIO
|
VEINTE
|
UN MILLÓN
DE PESOS MONDEDA NACIONAL
|
|
GIANELLI
ANDRADE VÉLEZ
|
VEINTE
|
UN MILLÓN
DE PESOS MONDEDA NACIONAL
|
b. Los accionistas pagan el Capital Social en efectivo Moneda
Nacional, y los depositan en la caja de la Sociedad; y en consecuencia, EL
ADMINISTRADOR ÚNICO, les otorga recibo.
SEGUNDA. Los otorgantes constituidos en
Asamblea General de Accionistas acuerdan:
a. Administrará la Sociedad: UN ADMINISTRADOR.
b. Eligen al Administrador Único, al C. GIANELLI ANDRADE VÉLEZ
c. Eligen COMISARIO al C. RUBÉN MORALES SOLORIO
d. Los accionistas acuerdan otorgar PODER GENERAL PARA PLEITOS Y
COBRANZAS al C. LUIS ORTIZ FLORES
e. Hacen constar que los funcionarios electos aceptan sus cargos, y
protestan su fiel desempeño.
GENERALES
Los
comparecientes declaran ser: Mexicanos por nacimiento.
El
C. JORGE PEREZ RAMIREZ es originario
de la Cuidad de México, donde nació en fecha diecinueve de septiembre de mil
novecientos setenta y cinco, estado civil casado, ocupación comerciante, domicilio
en cerrada del peñón, número 2000, Colonia, Arquímedes, en la Cuidad de México.
El C. LUIS
ORTIZ FLORES es originario de la Cuidad de México, donde nació en fecha catorce
de mayo de mil novecientos setenta, estado civil casado, ocupación empresario,
domicilio en Ébano 65, Colonia Loma linda, en la Cuidad de México.
El C. LUIS
MEJIA TORRES es originario de la Cuidad de México, donde nació en fecha tres de
abril de mil novecientos ochenta y dos, estado civil soltero, ocupación
empresario, domicilio en Oriente 72, número 17, Colonia Ampliación, en la
Cuidad de México.
El C. RUBÉN
MORALES SOLORIO es originario de la Cuidad de México, donde nació en fecha
cuatro de octubre de mil novecientos setenta y ocho, estado civil casado,
ocupación comerciante, domicilio en Av. 605, número 34, Colonia Aragón, en la
Cuidad de México.
El C.
GIANELLI ANDRADE VÉLEZ es originaria de la Cuidad de México, donde nació en
fecha diecinueve de enero de mil novecientos ochenta y uno, estado civil
soltera, ocupación empresaria, domicilio en Calle la Loma, número 1203, Colonia
Progreso, en la Cuidad de México.
CERTIFICACIONES
YO, EL NOTARIO, CERTIFICÓ:
I. Que los
comparecientes me exhiben el permiso que la Secretaría de Relaciones Exteriores
expidió en fecha 19 de enero del dos mil diecinueve para la Constitución de
esta sociedad, al cual correspondió el número “98745” y folio “854” el que
agregó al apéndice de esta escritura con la letra “A”, y anexaré al testimonio
que expida.
II. Que lo
relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que tengo a la
vista.
III. Respecto
de los comparecientes:
a. Que los conozco y a mi juicio tiene capacidad legal.
b. Que les hice conocer el contenido del artículo 2554 del Código
Civil, y sus correlativos en las demás entidades federativas, que dice:
“En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas,
bastará que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las
especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley, para que se
entiendan conferidos sin limitación alguna.
En los poderes generales para administrar bienes, bastará
expresar que se dan con ese carácter,
para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas.
En los poderes generales, para ejercer actos de dominio,
bastará que se den con ese carácter para que el apoderado tenga todas las
facultades de dueño, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase
de gestiones a fin de defenderlos.
Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes
mencionados, las facultades de los apoderados, se consignarán las limitaciones,
o los poderes serán especiales.
Los notarios insertarán este artículo en los testimonios de los
poderes que otorguen”.
c. Que les advertí que, de acuerdo con el Código Fiscal de la
Federación, en el plazo de treinta días a partir de su firma, deben inscribir
esta sociedad en el Registro Federal del contribuyente y justificarlo así al
suscrito Notario de otra forma se hará la denuncia a que se refiere dicho
precepto.
d. Que les leí en voz alta esta escritura, explique su valor y
consecuencias legales, y habiendo manifestado su conformidad la firman el día
veinte uno de mayo del dos mil diecinueve y acto continua la AUTORIZO
DEBIDAMENTE, en la Ciudad de México
________________________ _________________________
FIRMAS
5.
Justifica
jurídicamente la selección realizada de la sociedad mercantil.
El caso encuadra perfectamente con la
constitución de una Sociedad Anónima por las siguientes razones:
·
La
sociedad se compone de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones,
esto de acuerdo con el Artículo 87 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
·
La
denominación o nombre de la empresa a constituir se forma de manera libre y
esta seguida de la abreviatura S.A., esto de acuerdo con el Artículo 88 de la
Ley General de Sociedades Mercantiles.
·
Se
cumple con el mínimo de socios requeridos y estos suscriben una acción, esto de
acuerdo con el Artículo 89, fracción I de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
·
En
el contrato se establece el monto mínimo del capital social, de acuerdo con el Artículo
89, fracción II de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
·
La
sociedad se ha constituido ante fedatario público, de acuerdo con el Artículo 90
de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
·
La
escritura cumple con los requisitos dispuestos en el Artículo 91 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.
·
Se
conformaron los 3 órganos necesarios (administración, vigilancia y
representación) esto conforme a lo dispuesto en el Artículo 100 la Ley General
de Sociedades Mercantiles.
·
Su
capital se encuentra dividido en acciones, de acuerdo con el Artículo 111 de la
Ley General de Sociedades Mercantiles.
Conclusiones:
Después re haber realizado el estudio de
los diferentes tipos de sociedades mercantiles y haber analizado sus características,
hemos podido diferenciar cada una de estas.
También hemos visto que existen otro
tipo de sociedades que son reguladas por otras leyes que no es la Ley de
Sociedades Mercantiles, de estas de igual forma hemos conocido sus
características.
Por último, después de haber analizado
el caso proporcionado e identificado de manera adecuada de acuerdo con las
características, hemos realizado su acta constitutiva.
Legislación:
Online
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Online
Ley
General de Sociedades Cooperativas, Cámara de Diputados, México, última Reforma
19 de enero de 2018, consultado el 22 de mayo de 2019, recuperado de: http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/143_190118.pdf
Online
Ley
General de Sociedades Mercantiles, Cámara de Diputados, México, última Reforma 14
de junio de 2018, consultado el 22 de mayo de 2019, recuperado de: http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144_140618.pdf
Referencias:
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